История семьи, в поисках лучшей жизни переехавшей из Токио в провинцию. Двое братьев-школьников сначала становятся объектом насмешек и издевок, но постепенно добиваются уважения.

Клеопатра — красавица-акробатка. В нее влюблен карлик Ганс, которому она предпочла силача Геркулеса. Когда Клеопатра узнает, что Ганс — наследник огромного состояния, она решает сначала выйти замуж за несчастного карлика, а потом отравить его. Но после неудачной попытки отравления цирковые уродцы (сиамские близнецы, безрукая девушка и гермафродит) решают отомстить Клеопатре.

Цинциннати. Девушка по имени Рэй Шмидт отвергает предложение руки и сердца от молодого владельца магазина велосипедов: он ей нравится, но она его не любит. Вскоре она знакомится на вокзале с тем, кому суждено стать любовью всей ее жизни — молодым банкиром Уолтером Сэкселом. Тот хочет познакомить ее с матерью и назначает свидание у музыкального киоска, но судьба мешает девушке прийти вовремя. Пять лет спустя они вновь встречаются в Нью-Йорке. Уолтер женат. Он покупает Рэй квартиру, и с этого момента девушка существует на задворках жизни Уолтера; ее собственная жизнь полна тоски, ожидания и разочарований.

Фильм начинается примерно с того места, чем закончился фильм «Мариус». Судно отходит от порта, направляясь в научную экспедицию и на борту которого находится Мариус. После отъезда Мариуса, Фанни осознает, что ждет ребенка. Хорошо, что рядом находится богатый вдовец Панисс, который давно имел на нее виды. Не желая опорочить честь семьи, и под нажимом матери, она выходит замуж за Панисса, который на 30 лет старше нее, но признается ему, что ждет ребенка. А бездетный Панисс и рад этому. Единственное, о чем Панисс просит Фанни, так это никому не говорить, что ребенок – не от него. Он хочет воспитать его, как собственного сына и наследника…